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美國最高法院在最近判決的Citgo Asphalt Refining Co.訴Frescati Shipping Co.,Ltd.(Athos l號)一案中,批准了行業組織BIMCO(波羅的海國際航運公會),Intertanko(國際獨立油輪船東協會)和Intercargo(國際幹散貨船東協會)所提出的法庭之友陳述意見的申請。法庭之友陳述意見是由非爭端當事方准備的,旨在闡明與所審理案件相關的論點和法律意見。代表BIMCO,Intertanko和Intercargo的兩位律師, Holland and Knight LLC的Chris Nolan和Robert Denig,分享了針對受美國法律約束的租船合同方,關於安全港口和泊位條款的諮詢意見。值此傳染病大流行期間,作者亦認為,最高法院的裁決是基於“船長有默示權利,若其認為一港口為不安全港口,可拒絕租船人關於進入該港口的指令”這一語境。

法院裁決

 

在Citgo Asphalt Refining Co.訴Frescati Shipping Co.,Ltd.(Athos l號)一案中,美國最高法院提供了解釋在美國法律下的安全泊位/安全港條款的指引,裁定航運業常用的格式條款應解釋為對安全的明示保證(express warranty),即承租人有絕對義務和責任選擇和提供安全的泊位。

 

最高法院以7比2的意見認為,在任何合同糾紛中,關鍵條款與合意方真實的意思表示相一致是不可或缺的。由於安全泊位條款清晰明確,因此大法官的多數分析意見始終圍繞著對條款中關鍵術語的直接解釋所展開。

 

租船合同的談判是利與弊的平衡,而有時是放手一搏。對於公司而言,某些問題比其他問題更為重要,對於這些重要問題,條款的用詞會在電子郵件草稿上協商數小時、數天或數週之久。這取決於其重要性,並且往往是保險方面的考量。對於其他條款,它們通常是格式條款,並隨著發展在格式語言上進行增加、減少或修改。這些修改往往基於行業條款、個體喜好或過去律師的猜想。美國最高法院於2020年3月30日在Citgo Asphalt Refining Co.訴Frescati Shipping Co.,Ltd.一案的審理意見中,為解釋這些租船合同條款中最普遍也是最重要的一項即安全泊位條款提供了指引,裁定必須將行業中常用的格式條款解釋為對安全的明示保證(express warranty),即承租人對於選擇安全的泊位有絕對責任。

 

行業意義

 

案件糾紛源於2004年Athos I號油輪在特拉華河的漏油事件。從委內瑞拉航行了1900英里後,Athos I號撞到了一個9噸的沉沒的廢棄錨,地點距離預定泊位僅900英尺。碰撞刺穿了船體,並導致 264,000加侖的重質原油溢入河中。根據美國《1990 年油污法》(Oil Pollution Act of 1990),Athos I號的船東被指定為洩漏的“責任方”,先期承擔的環境清理費用超過1億美元。

 

在環境響應之後,船東和聯邦政府試圖從船舶的承租人索賠用於清理費用的款項。關於安全泊位條款的爭議經歷了地方法院法官和美國第三巡迴上訴法院的多次庭審與上訴,時間冗長,花費巨大。然而,最核心的法律問題涉及如何解釋涉及安全泊位的Asbatankvoy行業格式條款,該條款在合同里中作了些許修改,約定如下:

“安全港口和移泊       船舶應在承租人指定並獲得的、本船能駛抵、停留和駛離且一定到達即可挂靠的安全地點貨碼頭、或船邊或駁船邊裝載和卸貨,或在到達時可到達的船舶或打火機旁邊裝卸貨物。該船舶必須始終能夠安全地駛抵、停留和駛離,期間貨物過駁的任何費用、風險和危險均由承租人承擔。

 

解釋您的安全泊位條款

 

最高法院在法官索尼亞·索托馬約爾(Sonia Sotomayor)在7比2的表決意見中認為,在任何合同糾紛中,關鍵條款都被視為合意方真實的意思表示。由於安全泊位條款清晰明確,大法官的多數分析意見始終圍繞著對條款中關鍵術語的直接解釋所展開。經過15年法庭起述和上訴,大法官的多數意見如何認定該條款的措詞是清晰的?各位協會會員在審查租約以確定其影響時應注意以下三個方面:

 

查閱字典

安全泊位條款要求承租人指定一個航行的“安全地點”,使船舶可以“始終安全漂浮”至所選港口。根據韋氏字典中的簡單定義,“安全”一詞的使用必須表示“無傷害或風險”的安全泊位。此外,在任何情況下,船舶“始終”以“安全漂浮”的方式行駛是指每一時刻。這些簡單的概念結合在一起,即“承租人有保證安全的義務”。

 

尋找限制條款語言

更有利於承租人的安全泊位條款的解釋,其條款中一定不包含絕對保證責任一類的措辭。大法官多數意見審查了租船合同中的幾個關鍵條款,其中包含多個合同當事方約定行使“盡職調查”的肯定措詞。與其他條款一起,在合同環境中包含基於侵權行為的失誤概念,重申了安全泊位條款的擔保(warranty)性質,因為它不包含限制責任的措辭。

 

評估其他行業格式條款

儘管不是決定性的,但合同當事方未選擇的其他行業格式條款提供了適當限制絕對安全保證(absolute warranty of safety)的指引,這不利於承租人的立場。在一個腳註中,法院援引了Intertankvoy模版的安全泊位條款,雖然僅要求租船人在選擇泊位時僅行使“盡職調查”義務,但也包括“安全”港口和“始終”浮動的措辭。

 

往後訂立租船合同的重點

 

總而言之,在數十年的第二巡迴法院(紐約)和美國海事仲裁員協會的仲裁裁決的指導下,認為安全泊位條款表達了絕對的安全保證責任,最高法院將作出有利於船東的裁決。法院裁決所產生的影響不僅限於對Asbatankvoy安全泊位條款的解釋。大法官反對意見指出,多數意見的裁決“為海事行業的合同訂立提供了明確的背景規則”,而多數意見裁定確認“ 承租人仍然可以自由地以不符合其他要求的措辭來訂立合同,明智地通過明確限制其義務或責任的程度來建立安全保證。”

 

在涉及因安全泊位條款的解釋而引起的未決爭議中,最高法院為公司及其律師提供了明確的指南。往後在起草和談判協議時,貿易商、經紀人及其律師應考量一些簡單的步驟,以對所承擔的義務提供更多的確定性。審慎使用包含“保證(warranty)”或“盡職調查(due diligence)”來描述“安全(safe)”泊位和“始終(always)”漂浮,有助於從一開始就避免發生數十年都解決不了的訴訟糾紛。並且,基於船運公司業務的特殊性,還要考慮更進一步地解決合同上的細微差別。

 

Covid-19背景下的意義

 

航運業正在適應影響全球的Covid-19危機。有趣的是,最高法院裁決中的一個諮詢段落為船東和麵臨進入港口的承租人都提供了參考意見。法院提醒當事方,船長有默示權利(”implicit” right),可在發現港口不安全的情況下拒絕進入該港口,並且,拒絕進港所產生的相關費用由承租人支付。但是,該拒絕必須是“合理的拒絕”(justifiable refusal)。這是一個很高的門檻,但是以Covid-19問題的熱點程度,我們在一個美國港口就已經遇到,更不用說全球各個港口了。儘管考慮到隨著情況的發展,港口方正採取保障個人健康和貨物流通的安全預防措施,現在不太可能將整個港口認定為不安全。若船長因為新冠病毒而拒絕進港,則他/她將必鬚根據沿海作業指南,在本協會及其法律專家的指導下,對地面狀況進行仔細記錄以作證據。

 

感謝Holland and Knight的合夥人Chris Nolan(圖片攝於等待進入最高法院聽證會)和Robert Denig律師的評論。以英國法律視角,請參閱本協會洞察分析文章-租船合同當事方的連鎖反應:關於Athos I號案的美國最高法院裁決