Rate this article:  

關於油田服務合同是否屬於海商合同,美國聯邦第五巡迴上訴法院採用了一種新的認定標準。

2018年1月8日,第五巡迴上訴法院(即負責審理德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州地方法院上訴案件的法院)在In re Larry Doiron, Inc.案(參879 F.3d 568 (5th Cir. 2018))中出具全院庭審意見,變更了判斷油田服務合同應否屬於海商合同的認定標準。法院裁定,自此以後的認定標準如下:

  1. 合同中規定的服務是否旨在為通航水域的油氣鑽探或生產提供便利?
  2. 合同是否規定,或者合同方是否預期船舶將在合同履行中會起“重要”作用?

如果對這兩個問題的回答均為“是”,合同即屬於海商合同。

這一認定為什麼很重要?許多油田服務合同都包含賠償保證條款,要求承包方就人身傷亡索賠給予油田經營人補償,即便人身傷亡是由經營人的單獨或共同過失造成的。德克薩斯州和路易斯安那州都通過了油田反補償法,對該等賠償保證協議的強制執行效力予以否定或限制。如果油田服務合同被認定為“海商”合同,則根據聯邦法律,賠償保證協議可予強制執行,但如果油田服務合同被認定為不屬於“海商”合同,則會適用相關州的反補償法,賠償保證條款將無法得到強制執行。

最近,第五巡迴上訴法院在審理Complaint of Crescent Energy Services, LLC一案(2018年7月13日起訴,案號:16-31214)時,採用了新的認定標準。承包方Crescent Energy Services與Carrizo Oil & Gas, Inc.訂立合同,對路易斯安那州沿海水域固定平臺上的三口井進行封堵、廢棄處理。所使用的設備包括三艘船舶。承包方一名雇員坐在固定平臺上時,遭受重傷。Crescent公司及其保險人主張,由於合同不屬於海商合同,根據路易斯安那州油田反補償法的規定,合同中規定“Crescent公司應給予經營人Carrizo公司補償”的賠償保證條款不具有強制執行力。

該案最初由地方法院審理。地方法院認定,Crescent公司與Carrizo公司簽訂的協定屬於海商合同,因此不適用反補償法的規定。在做出該結論時,地方法院採用的是“過去幾十年裡”採用的“海商”合同認定標準。地方法院做出裁決後,上訴法院在In Re Larry Doiron, Inc案中制定了新的認定標準。上訴法院通過採用新標準,得出了與地方法院相同的結論。

在上訴中,承包方的保險人主張,合同的性質(即油井關停)並不符合第一項認定標準中的“為通航水域的油氣鑽探或生產提供便利”,而更接近於建造離岸平臺的性質。他們還主張,鑒於雇員是在固定平臺上受傷的,因此服務並不發生在“通航水域”內。上訴法院駁回了該等主張,並支持經營人的主張,認為油井的封堵、廢棄處理服務屬於“整個油氣鑽探生產週期”的組成部分。法院還認定,合同所預期的服務包括通航水域內的船舶服務。雇員在固定平臺上受傷的事實,原本在In re: Larry Doiron, Inc.案之前的法律標準下是一項考慮因素,但現在已經不再重要了。

為了確定是否得以第二項認定標準(即船舶在合同履行中起“重要”作用),法院非常詳細地分析了相關作業的技術細節。法院得出結論,除滿足設備和人員運輸的需要以外,船舶的使用也是合同之根本所在。也許最值得注意的是,法院認為“……合同方預期,【船舶】對於合同的履行不可或缺。”

上訴法院稱,先前在In re Larry Doiron, Inc.案引入的、判斷油田服務合同是否屬於海商合同的新認定標準“……簡化了該等合同的認定工作。”從法院的最新判決來看,尚不清楚新認定標準是否真的實現了這一目標。法院發現,在採用新認定標準時,必須對大量事實進行調查,來判斷船舶在合同履行中的作用是否確實“重要”。這引發了以下問題:合同方及其保險人可否運用新認定標準,來預判合同將會屬於“海商合同”,從而使其能夠執行賠償保證條款?或者,新認定標準是否意味著每起案件將無可避免地取決於其個案案情?

 

作者Sandra R. M. Gluck

高級顧問,紐約