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关于油田服务合同是否属于海商合同,美国联邦第五巡回上诉法院采用了一种新的认定标准。

2018年1月8日,第五巡回上诉法院(即负责审理得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州地方法院上诉案件的法院)在In re Larry Doiron, Inc.案(参879 F.3d 568 (5th Cir. 2018))中出具全院庭审意见,变更了判断油田服务合同应否属于海商合同的认定标准。法院裁定,自此以后的认定标准如下:

  1. 合同中规定的服务是否旨在为通航水域的油气钻探或生产提供便利?
  2. 合同是否规定,或者合同方是否预期船舶将在合同履行中会起“重要”作用?

如果对这两个问题的回答均为“是”,合同即属于海商合同。

这一认定为什么很重要?许多油田服务合同都包含赔偿保证条款,要求承包方就人身伤亡索赔给予油田经营人补偿,即便人身伤亡是由经营人的单独或共同过失造成的。得克萨斯州和路易斯安那州都通过了油田反补偿法,对该等赔偿保证协议的强制执行效力予以否定或限制。如果油田服务合同被认定为“海商”合同,则根据联邦法律,赔偿保证协议可予强制执行,但如果油田服务合同被认定为不属于“海商”合同,则会适用相关州的反补偿法,赔偿保证条款将无法得到强制执行。

最近,第五巡回上诉法院在审理Complaint of Crescent Energy Services, LLC一案(2018年7月13日起诉,案号:16-31214)时,采用了新的认定标准。承包方Crescent Energy Services与Carrizo Oil & Gas, Inc.订立合同,对路易斯安那州沿海水域固定平台上的三口井进行封堵、废弃处理。所使用的设备包括三艘船舶。承包方一名雇员坐在固定平台上时,遭受重伤。Crescent公司及其保险人主张,由于合同不属于海商合同,根据路易斯安那州油田反补偿法的规定,合同中规定“Crescent公司应给予经营人Carrizo公司补偿”的赔偿保证条款不具有强制执行力。

该案最初由地方法院审理。地方法院认定,Crescent公司与Carrizo公司签订的协议属于海商合同,因此不适用反补偿法的规定。在做出该结论时,地方法院采用的是“过去几十年里”采用的“海商”合同认定标准。地方法院做出裁决后,上诉法院在In Re Larry Doiron, Inc案中制定了新的认定标准。上诉法院通过采用新标准,得出了与地方法院相同的结论。

在上诉中,承包方的保险人主张,合同的性质(即油井关停)并不符合第一项认定标准中的“为通航水域的油气钻探或生产提供便利”,而更接近于建造离岸平台的性质。他们还主张,鉴于雇员是在固定平台上受伤的,因此服务并不发生在“通航水域”内。上诉法院驳回了该等主张,并支持经营人的主张,认为油井的封堵、废弃处理服务属于“整个油气钻探生产周期”的组成部分。法院还认定,合同所预期的服务包括通航水域内的船舶服务。雇员在固定平台上受伤的事实,原本在In re: Larry Doiron, Inc.案之前的法律标准下是一项考虑因素,但现在已经不再重要了。

为了确定是否得以第二项认定标准(即船舶在合同履行中起“重要”作用),法院非常详细地分析了相关作业的技术细节。法院得出结论,除满足设备和人员运输的需要以外,船舶的使用也是合同之根本所在。也许最值得注意的是,法院认为“……合同方预期,【船舶】对于合同的履行不可或缺。”

上诉法院称,先前在In re Larry Doiron, Inc.案引入的、判断油田服务合同是否属于海商合同的新认定标准“……简化了该等合同的认定工作。”从法院的最新判决来看,尚不清楚新认定标准是否真的实现了这一目标。法院发现,在采用新认定标准时,必须对大量事实进行调查,来判断船舶在合同履行中的作用是否确实“重要”。这引发了以下问题:合同方及其保险人可否运用新认定标准,来预判合同将会属于“海商合同”,从而使其能够执行赔偿保证条款?或者,新认定标准是否意味着每起案件将无可避免地取决于其个案案情?

 

作者Sandra R. M. Gluck

高级顾问纽约