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今年年初,新加坡上訴法院明確了與涉及中間商的燃油供應合同下代理關係相關的法律。

在BUNGA MELATI 5([2016] SGCA 20)一案中,上訴人Equatorial Marine Fuel Management Services Pte Ltd(EMF)系一家向海船銷售和供應燃油的新加坡公司。被上訴人馬來西亞國際航運公司(MISC Berhad)(MISC)系全球最大的船東公司之一。

 

背景和事

馬來西亞公司Market Asia Link Sdn Bhd(MAL)系獲准向MISC船舶供應燃油的供應商。MAL經由燃油中間商向EMF等實體供應商採購燃油,然後依據MAL作為賣方與MISC訂立的燃油合同向MISC的船隊交付燃油。

 

EMF以MISC未就EMF在三個合同(“爭議合同”)項下向MISC所有或經營的船舶交付的約71,100噸燃油支付貨款為由,向MISC提出了索賠,索賠金額為21,700,000美元。在新加坡高等法院的庭審中,EMF主張MISC應承擔爭議合同項下的燃油費用,理由在於:

 

  1. MAL(作為EMF的合同相對方)在所有相關時候均為MISC的代理人且擁有代表MISC訂立爭議合同的實際/表見代理權。
  2. 或者,發生了“不容否認的代理”——換言之,MISC不得否認MAL在爭議合同中作為其代理行事。

 

高等法院判決MISC勝訴,駁回EMF的訴訟請求,並判EMF承擔訴訟費([2015] SGHC 190)。

 

EMF向新加坡上訴法院提出了上訴。

 

EMF的上訴僅限於其第二種主張,即發生了“不容否認的代理”。EMF認為,MISC不得否認MAL在爭議合同下的代理行為,因為MISC聲稱知曉MAL以MISC代理人的名義訂立了爭議合同,且未糾正EMF以為MAL並非以其自身權利訂立合同這一錯誤信賴。EMF的上訴理由如下:

 

  1. MISC知曉,MAL在其所有交易中向其所有燃油供應商皆自稱為MISC的代理人。
  2. 儘管知曉此事,MISC並未糾正EMF認為MISC系其合同相對方這一錯誤信賴。
  3. 此外,MISC助長了MAL向其燃油供應商虛假陳述其為MISC代理人的行徑。
  4. EMF依賴於該等對其不利的虛假陳述——即,如果沒有MAL的虛假陳述,EMF就不會訂立爭議合同了。
  5. 因此,MISC不得否認MAL在爭議合同中系其代理。

 

上訴法院否定了EMF的主張,駁回其上訴,並判EMF承擔訴訟費。

 

為作出判決,法院仔細審查了關於不容否認的代理和表見代理的法律,未對不容否認的代理是否為一種與表見代理截然不同的法理作出認定,而在禁止反言的傳統框架內處理這個問題——即,以下情況將構成禁止反言:

 

(1)     禁止反言訴訟的被告人作出了某種陳述;

(2)     提出禁反言訴訟的一方信賴此陳述;且

(3)     信賴此陳述的一方做出了不利於其自身的行為。

 

決結

上訴法院確認了在以下情形中陳述可通過緘默或不作為作出的既定原則:

 

  1. 假定委託人(MISC)有法定義務(正相對于單純的道德義務)向第三方披露事實(在本案中,即MAL並非其代理人這一事實);和
  2. 假定委託人(MISC)緘默/不作為,未糾正第三方(EMF)的錯誤/誤解。

 

告知義務的基本構成要件在於證明假定委託人索賠方基於錯誤信賴行事。

 

應對每個案件的事實進行仔細審查,以便認定按照合理預期誤信方是否本可以得到糾正。

 

由於EMF沒有直接證據可以證明MISC知曉此事,EMF辯稱,可以通過某些事實推斷出來MISC知情,根據EMF的說法,該等事實表明了MISC知曉MAL一直自稱為是MISC的代理。

 

上述法院不同意EMF的說法,並認為EMF關於事實的主張無證據支持。因為如果某個推斷是可以得出的唯一推,那麼這個推斷僅可通過已證事實得出,但上訴法院認為本案並非如此,因此上訴法院認定EMF試圖歸咎於MISC知情的主張並不成立。因此,上訴法院判決EMF敗訴,駁回其上訴請求,並判EMF承擔訴訟費用。

 

結論和建

上訴法院在BUNGA MELATI 5一案中作出的判決對Gard會員和客戶有著積極的影響,判決確認了“没有告知”並不總是會導致不容否認的代理。不過,判決還表明,如果船東有理由懷疑第三方冒稱船東代理,船東有積極義務進一步調查並向其商業合作夥伴披露正確情況。

 

另外,根據該判決,顯然,不容否認的代理是否成立取決於各個案件的事實。因此,從實踐的角度來看,如果有會員或客戶有任何理由懷疑或被其合同相對方告知有第三方冒稱其代理,我們建議:

 

  1. 會員或客戶直接向合同相對方告知正確情況。
  2. 制定好明確的內部報告流程,以供業務人員應對任何令人起疑的情況。

 

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