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今年年初,新加坡上诉法院明确了与涉及中间商的燃油供应合同下代理关系相关的法律。

在BUNGA MELATI 5([2016] SGCA 20)一案中,上诉人Equatorial Marine Fuel Management Services Pte Ltd(EMF)系一家向海船销售和供应燃油的新加坡公司。被上诉人马来西亚国际航运公司(MISC Berhad)(MISC)系全球最大的船东公司之一。

 

背景和事实概况

马来西亚公司Market Asia Link Sdn Bhd(MAL)系获准向MISC船舶供应燃油的供应商。MAL经由燃油中间商向EMF等实体供应商采购燃油,然后依据MAL作为卖方与MISC订立的燃油合同向MISC的船队交付燃油。

 

EMF以MISC未就EMF在三个合同(“争议合同”)项下向MISC所有或经营的船舶交付的约71,100吨燃油支付货款为由,向MISC提出了索赔,索赔金额为21,700,000美元。在新加坡高等法院的庭审中,EMF主张MISC应承担争议合同项下的燃油费用,理由在于:

 

  1. MAL(作为EMF的合同相对方)在所有相关时候均为MISC的代理人且拥有代表MISC订立争议合同的实际/表见代理权。
  2. 或者,发生了“不容否认的代理”——换言之,MISC不得否认MAL在争议合同中作为其代理行事。

 

高等法院判决MISC胜诉,驳回EMF的诉讼请求,并判EMF承担诉讼费([2015] SGHC 190)。

 

EMF向新加坡上诉法院提出了上诉。

 

上诉

EMF的上诉仅限于其第二种主张,即发生了“不容否认的代理”。EMF认为,MISC不得否认MAL在争议合同下的代理行为,因为MISC声称知晓MAL以MISC代理人的名义订立了争议合同,且未纠正EMF以为MAL并非以其自身权利订立合同这一错误信赖。EMF的上诉理由如下:

 

  1. MISC知晓,MAL在其所有交易中向其所有燃油供应商皆自称为MISC的代理人。
  2. 尽管知晓此事,MISC并未纠正EMF认为MISC系其合同相对方这一错误信赖。
  3. 此外,MISC助长了MAL向其燃油供应商虚假陈述其为MISC代理人的行径。
  4. EMF依赖于该等对其不利的虚假陈述——即,如果没有MAL的虚假陈述,EMF就不会订立争议合同了。
  5. 因此,MISC不得否认MAL在争议合同中系其代理。

 

上诉法院否定了EMF的主张,驳回其上诉,并判EMF承担诉讼费。

 

为作出判决,法院仔细审查了关于不容否认的代理和表见代理的法律,未对不容否认的代理是否为一种与表见代理截然不同的法理作出认定,而在禁止反言的传统框架内处理这个问题——即,以下情况将构成禁止反言:

 

(1)     禁止反言诉讼的被告人作出了某种陈述;

(2)     提出禁反言诉讼的一方信赖此陈述;且

(3)     信赖此陈述的一方做出了不利于其自身的行为。

 

判决结果

上诉法院确认了在以下情形中陈述可通过缄默或不作为作出的既定原则:

 

  1. 假定委托人(MISC)有法定义务(正相对于单纯的道德义务)向第三方披露事实(在本案中,即MAL并非其代理人这一事实);和
  2. 假定委托人(MISC)缄默/不作为,未纠正第三方(EMF)的错误/误解。

 

告知义务的基本构成要件在于证明假定委托人知晓索赔方基于错误信赖行事。

 

应对每个案件的事实进行仔细审查,以便认定按照合理预期误信方是否本可以得到纠正。

 

由于EMF没有直接证据可以证明MISC知晓此事,EMF辩称,可以通过某些事实推断出来MISC知情,根据EMF的说法,该等事实表明了MISC知晓MAL一直自称为是MISC的代理。

 

上述法院不同意EMF的说法,并认为EMF关于事实的主张无证据支持。因为如果某个推断是可以得出的唯一推断,那么这个推断仅可通过已证事实得出,但上诉法院认为本案并非如此,因此上诉法院认定EMF试图归咎于MISC知情的主张并不成立。因此,上诉法院判决EMF败诉,驳回其上诉请求,并判EMF承担诉讼费用。

 

结论和建议

上诉法院在BUNGA MELATI 5一案中作出的判决对Gard会员和客户有着积极的影响,判决确认了“没有告知”并不总是会导致不容否认的代理。不过,判决还表明,如果船东有理由怀疑第三方冒称船东代理,船东有积极义务进一步调查并向其商业合作伙伴披露正确情况。

 

另外,根据该判决,显然,不容否认的代理是否成立取决于各个案件的事实。因此,从实践的角度来看,如果有会员或客户有任何理由怀疑或被其合同相对方告知有第三方冒称其代理,我们建议:

 

  1. 会员或客户直接向合同相对方告知正确情况。
  2. 制定好明确的内部报告流程,以供业务人员应对任何令人起疑的情况。

 

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